Как из оао сделать ооо

Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)

Чтобы коммерческая деятельность была наиболее эффективной, нужно правильно выбрать форму ее организации или вовремя провести необходимые преобразования. Для этого нужно четко понимать отличия и преимущества каждой формы, а также понимать, во что выльется преобразование и по времени, и по усилиям, и по ресурсам. Рассмотрим, как «превратить» действующее общество с ограниченной ответственностью в публичное акционерное.

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

• в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
• планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
• принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

• порядок будущей реорганизации;
• ее условия;
• каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
• выбор управляющих органов;
• Устав будущего АО;
• утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

• форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
• новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

• утверждение учредительной документации ПАО;
• закрепление кандидатур руководства;
• окончательное оформление передаточного акта;
• внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
• принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

• заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
• протокол общего собрания с решением о преобразовании;
• другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
• передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
• квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
• свидетельство о публикации информации в СМИ;
• подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

• принятие решения о размещении акций;
• утверждение решения о выпуске;
• госрегистрация эмиссии;
• выполнение размещения акций;
• госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО – необходимая мера для тех юридических лиц, которые не имеют возможности соблюдать процедуры, соответствующие их деятельности. Данная статья поможет понять, как провести такую процедуру поэтапно и что для этого потребуется. Также в материале рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации АО в ООО.

АО и ООО – основные точки соприкосновения

Акционерное общество (АО) — это организация, у которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг или акций. Участники такого хозяйствующего субъекта или акционеры по обязательствам общества не отвечают, поэтому возможные их финансовые потери будут только в рамках стоимости принадлежащих им акций. Смешанная реорганизация АО и ООО происходит по общим правилам.

Она считается сложным и длительным процессом, на который уходит в среднем не меньше шести месяцев. При смешанной реорганизации, как правило, проводятся какие-либо двойные процессы, соответственно, процедура может продлиться еще дольше.

Есть два варианта ее проведения:

• В форме слияния. В результате можно получить новую единую структуру вне зависимости от того, сколько было участников.
• В виде присоединения. Принимают участие минимум две организации, в итоге одной структурой поглощается другая или несколько.

Однако рассмотрим далее форму преобразования.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) учреждает одно или несколько юридических или физических лиц, а уставный капитал его разделяется на доли. Участники по обязательствам не отвечают, а также не несут риск убытков в рамках стоимости долей, которые им принадлежат, в уставном капитале.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО

Да, однако это сложная поэтапная процедура. Сначала надо АО зарегистрировать в качестве Общества с Ограниченной Ответственностью, выделить и зарегистрировать новое ООО, затем обратно ту компанию, из которой ушло ООО, сделать Акционерным обществом.

Однако вернемся к теме нашей статьи.

Рассмотрим порядок реорганизации АО в ООО на каждом этапе.

Этап 1. Оповещение о том, что началась процедура преобразования

Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.

Первоочередной этап заключается в принятии решения об общем собрании акционеров, на котором рассматривают вопрос о преобразовании акционерного общества. Созывается совет директоров на внеочередное собрание, при условии, что Устав организации не предусматривает иное. Согласно закону об АО, разрешается обойтись без совета директоров, если акционеров в обществе меньше пятидесяти человек. А с введением нового ГК РФ разрешается обойтись и вовсе без него непубличным АО. В случаях, когда в компании нет совета директоров, тогда в уставе прописывается орган или лицо, которые обладают правом такого созыва. Как правило, такими полномочиями обладает генеральный директор. Решение о реорганизации АО в ООО уже принято.

Этап 2. Сбор и подготовка документов

Второй этап довольно ответственный.

На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете. В целях преобразования до первого сентября 2014 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить. Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.

Этап 3. Извещение о том, что созывается общее собрание

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров. О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись. Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Согласно новому Гражданскому кодексу, состав лиц, которые участвуют в собрании, требуется подтверждать. В публичных акционерных обществах таким реестром акционеров занимается только регистратор, а также выступает в качестве счетной комиссии. Что касается непубличных АО, за это отвечает или регистратор, или нотариус, и в данном случае, в отличие от публичных акционерных обществ, регистратора могут наделить функциями такой комиссии, либо по такому вопросу обращаются к нотариусу.

Этап 4. Проведение общего собрания

Это считается правомочным в случае присутствия на нем акционеров, которые владеют ценными бумагами, и образующих в совокупности более половины голосов, размещенных акций компании с правом голоса. Решение о реорганизации АО в ООО должно приниматься большинством, то есть ¾ голосов акционеров, которые участвуют в собрании. В решении отражаются определенные сведения, касающиеся порядка и условий реорганизации АО в ООО. Там же находят свое место наименование и адрес нахождения нового учреждения. В решении находят свое отражение порядок обмена долей и акций, устав ООО после реорганизации из АО, избрание кандидатов в органы управления, а также по желанию, передаточный акт.

Этап 5. Утверждение протокола заседания

После проведенного общего собрания акционеров утверждается протокол заседания. Первоначально оформляется протокол по итогам голосования. Данную функцию выполняет счетная комиссия (или лицо, которому доверена такая функция). Составленный протокол подписывается членами счетной комиссии (или лицами, которые выполняют ее функции). После данной процедуры протокол по результатам проведенного общего собрания оформляется в двух экземплярах, которые должны подписать председательствующий и секретарь собрания. В случаях, когда принимает участие нотариус, тогда он оформляется отдельным документом – это свидетельство о подтверждении принятого решения и состава присутствовавших акционеров организации.

Этап 6. Извещение государственных органов о преобразовании акционерного общества

После полного оформления протокола, общество должно уведомить налоговую службу о начале процесса реорганизация АО в ООО. Подобное информирование происходит путем предоставления в налоговую инспекцию заявления Р12003, в котором нотариально удостоверена подпись руководителя АО. Кроме всего прочего, к данному заявлению прикладывается в обязательном порядке оригинал вышеупомянутого протокола. После рассмотрения государственными органами предоставленных документов, спустя три рабочих дня руководителю акционерного общества выдают лист записи о том, что началась процедура реорганизации преобразованием АО в ООО. На сегодня уже нет надобности оповещать Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования о процессе, в том числе и территориальную налоговую службу, у которой на учете находится акционерное общество.

После получения листа записи начинается процесс ожидания, который может длиться три месяца. Такие правила позволяют кредиторам АО заявить свои требования. На данном этапе оповещать СМИ не является обязательным (то есть этого делать не требуется).

Не стоит забывать про ПФР

Важными являются обязательства по сдаче отчетности перед ПФР, которая при этом должна быть подтверждена фактом исполнения. Однако в законодательстве не прописано, какой документ является подтверждающим. Согласно закону, если заявитель не предоставил подтверждение о сдаче отчетности, тогда налоговые органы могут самостоятельно запросить данные сведения из ПФР. Часто именно по причине неудовлетворенности предоставленных подтверждающих документов об отчетности налоговая служба может отказать. Также бывают случаи, когда налоговые органы запрашивают из ПФР нужную информацию и получают ответ, что отчетность не сдана организацией, хотя порой под этим подразумевается отчетность, на предоставление которой установленный законом срок не истек.

Этап 7. Процесс регистрации ООО, создаваемый в результате преобразования

Следующий шаг самый важный — процесс создания ООО, которое образуется в результате реорганизации АО. Как уже упоминалось выше, в орган регистрации необходимо предоставить заявление по форме Р12001, на которой должна быть подпись заявителя, а именно, руководителя АО. Подпись руководителя на заявлении заверяется нотариусом. Бывает, что заявление направляется электронно, с усиленной квалифицированной электронной подписью, тогда заявление не заверяется. В данный пакет документов также входит Устав общества с ограниченной ответственностью в двух экземплярах, квитанция об оплате госпошлины, которая составляет четыре тысячи рублей. В некоторых налоговых инспекциях требуется предоставить само решение о реорганизации АО в ООО, учитывая, что данное требование и передаточный акт были отменены еще в 2011 году, однако эти изменения не внесены в закон об акционерных обществах, о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Когда документы в налоговую службу подает доверенное лицо, доверенность в обязательном порядке удостоверяется через нотариуса. Также в январе 2016 года было выпущено дополнение о том, что рекомендуется предоставлять согласие от собственника помещения на нахождение по данному адресу вновь организованного ООО.

Этап 8. Обретение листа записи

Как только осуществляется получение листа записи о прекращении деятельности АО, отправляется уведомление о том, что сведения изменены, которые связаны с выпуском ценных бумаг на электронном носителе в Банк России. В комплекте с уведомлением отправляют копию листа записи из ЕГРЮЛ о том, что прекращена деятельность АО, а также предоставляют копию решения и выписку из реестра акционеров. Интересует информация о лицевом счете и погашении акций. В этот же день важно проинформировать регистратора о реорганизации общества, которая состоялась. Данное уведомление отправляет вновь созданное ООО.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО? Да, однако это тоже сложная поэтапная процедура.

Информирование контрагентов

После того, как прошла реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, важно помнить, что необходимо уведомить контрагентов о том, что организационно-правовая форма изменена, так как во всех документах, в адресе компаний будет указываться прежняя, а также сопутствующие реквизиты, такие как ИНН, КПП, ОГРН и прочие.

Важно заказать новую печать. Хотя юридическим лицам не обязательно сейчас ее иметь, но налоговая инспекция может не принять декларацию без печати.

А также важно помнить, что подобного рода изменения могут заинтересовать надзорные органы, в частности налоговую службу, которая осуществляет выездную проверку, независимо от сроков и результатов проведения предыдущего контроля, так как проверка – это право налогового инспектора, а не обязанность.

Следовательно, процедура реорганизации состоит из нескольких этапов, которые важно соблюдать, для достижения нужного преобразования, в том числе и провести регистрацию нового ООО. При этом о новом статусе компании необходимо проинформировать не только государственные органы, но также контрагентов и партнеров.

Дело это не совсем простое, требует тщательной подготовки.

Как из оао сделать ооо

Номер телефона введен не корректно

Предпочитаемый способ связи:

WhatsApp Viber Telegram Звонок

Тема вопроса не заполнена

Вы не прошли валидацию

Даю согласие на обработку персональных данных

Спасибо за сообщение!

• Услуги
  • Ликвидация фирмЛиквидация юридических фирм

  Юридическое сопровождение ликвидации фирм «под ключ» в Москве и МО. Исключаем назначение выездной налоговой проверки и другие возможные риски при ликвидации юридических лиц.

  Подробнее >
  Ликвидация ОООЛиквидация ООО

  Юридическое сопровождение ликвидации ООО «под ключ» в Москве и МО. Исключаем назначение выездной налоговой проверки и другие возможные риски при ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

  Подробнее >
  Банкротство фирмБанкротство фирм

  Банкротство фирм с долгами. Помогаем должникам исключить риски субсидиарной ответственности и оспаривания сделок. Кредиторам помогаем найти нарушения и привлечь должника к ответственности.

  Подробнее >
  Банкротство ОООБанкротство ООО

  Полное сопровождение процедур банкротства ООО. Помогаем должникам исключить риски субсидиарной ответственности и оспаривания сделок. Кредиторам помогаем найти нарушения и привлечь должника к ответственности.

  Подробнее >
  Реорганизация ОООРеорганизация ООО

  Помощь в подготовке документов для реорганизации ООО. Мы знаем как обеспечить отсутствие отказа в этих непростых процессах.

  Подробнее >
  Регистрация юр.лицРегистрация юридических лиц

  Регистрация фирм любой организационно- правовой формы, в том числе регистрация представительств иностранных компаний и фирм с учредителями иностранцами.

  Подробнее >
  Регистрация НКОРегистрация некоммерческих организаций

  Регистрация НКО «под ключ» всех видов. Большой опыт работы с МинЮстом позволяет нам обеспечивать регистрацию без отказов и при необходимости в сжатые сроки.

  Подробнее >
  Внесение изменений в ЕГРЮЛВнесение изменений в ЕГРЮЛ

  Исправляем ошибки в ЕГРЮЛ, помогаем вывести пропавших или умерших учредителей и внести другие изменения. Оперативно и надежно.

  Подробнее >
  Представительство в судеПредставление интересов в судах

  Качественно представляем интересы в Арбитражных, Третейских судах, Судах общей юрисдикции. Готовы помочь в любой сложной нестандартной ситуации.

  Подробнее >
  Представление в ФАСПредставление интересов в ФАС

  Представляем интересы в Федеральной антимонопольной службе и ее территориальных органах.
  Сопровождение проверок ФАС, помощь при обжаловании результатов торгов, защита интересов при попалании в РНП и другие вопросы.

  Подробнее >
  Сопровождение проверокСопровождение проверок

  Юридическое сопровождение выездных и камеральных налоговых проверок. Значительное снижение доначислений. Оспаривание результатов налоговой проверки.

  Подробнее >
  Разблокировка по 115 ФЗРазблокировка счетов по 115 ФЗ

  Мы знаем какие действия нужно предпринять, если у вас заблокирован счет и нет возможности открыть счет в банке.

  Подробнее >

Безупречная репутация. Тысячи положительных откликов на юридических форумах и в каталогах.

Решаем правовые задачи любой сложности. У нас заказывают другие юридические компании. КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА

Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах. Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

Дмитрий АНАШКИН, специально для ИА «Клерк.Ру»

В приведенной ниже таблице последовательно рассмотрены все этапы, которые должны быть пройдены обществом (в случае если место нахождения создаваемого акционерного общества остается прежним):

Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.

ст. 34-36 ФЗ об ООО

Предложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.

2.

Проведение общего собрания участников общества
Принятие решения о преобразовании
(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично).

Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО
ст. 56 ФЗ об ООО
п. 8.9.2. Стандартов Эмиссии

Общее собрание Участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно.
Одновременно с этим принимаются решения:

• о порядке, условиях и сроках преобразования (Рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);
• о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять, одновременно с утверждением устава АО).

3.

Письменное уведомление ИФНС

п. 2 ст. 23 НК РФ

Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778.
Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.

4.

Письменное уведомление кредиторов и ФСС

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО,
п. 13 ст. 17 125-ФЗ от 24.07.1998 г.

Уведомления составляются в произвольном виде и могут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично либо отправлены по почте. При этом доказательства отправки или вручения уведомлений должны быть сохранены.

5.

Публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО

Примеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/509@, также вся информация есть на сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/

6.

Проведение инвентаризации имущества.

п. 2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации носит обязательный характер. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта.

7.

Составление передаточного акта

ст. 59 ГК
Приказ Минфина №44н

В гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, однако, некоторые рекомендации по его составу присутствуют в п. 4 Методических указаний:

• бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества;
• акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;
• первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций
• расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией

8.

Проведение общего собрания участников общества
Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества
(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично)

ст. 59 ГК
п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО
гл. II ФЗ об АО

Согласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.). Решение об утверждении передаточного акта принимается большинством не менее 2/3 участников общества.
Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно.
Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов.
Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между Участниками ООО почти всегда имеется и до проведения собрания, допустимо проводить преобразование в более упрощенном порядке, предварительно проводя инвентаризацию и затем на первом же собрании участников принимать все вопросы, связанные с преобразованием.

9.

Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд

Страхователь представляет сведения, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта. Порядок предоставления индивидуальных сведений определяется Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». За нарушение сроков подачи сведений может быть начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы. Для государственной регистрации создаваемого АО, в обязательном порядке, потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены.

10.

Составление заключительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о вновь возникшей организации, формируется заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Если числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (Приказ Минфина № 44н)

11.

Государственная регистрация создаваемого АО

ФЗ о гос. регистрации (129-ФЗ)

Регистрируясь в МИФНС №46 по г. Москве вам необходимо предоставить следующий пакет документов:

1. Форма 12001;
2. Решение о реорганизации;
3. Решение об утверждении устава, перед. акта, избрания органов упр
4. Устав акционерного общества;
5. Передаточный акт;
6. Доказательство уведомления кредиторов;
7. Доказательства публикации в «Вестнике…» (можно предоставить копию страницы, показав оригинал журнала);
8. Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);
9. Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии);
10. Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (2000 р.);
11. Документ об уплате услуг по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.)

Реквизиты для оплаты пошлин и прочих платежей можно найти на сайте налоговой службы.

12.

Составление вступительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО. Однако в случае изменения величины уставного капитала существует ряд особенностей которые отражены в п. 44 Методических указаний.

13.

п. 1 ст. 11 ФЗ о лицензировании

Акционерное общество — правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать заявление о переоформлении лицензии.

14.

Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

В случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения решения о выпуске.
Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО.

Преобразование ООО

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

• принятие учредительных документов;
• избрание руководящих органов;
• подписание передаточного акта;
• изменение и утверждение Устава АО;
• составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

• принятие решения о размещении акций;
• утверждение решения о выпуске акций;
• государственная регистрация выпуска акций;
• размещение акций;
• государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

• заявление;
• решение о преобразовании общества;
• Квитанцию об уплате государственной пошлины;
• Утвержденный Устав и передаточный акт;
• Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
• Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

© 2020 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Источники:

http://assistentus.ru/vedenie-biznesa/preobrazovanie-ooo-v-ao-i-pao/
http://businessman.ru/reorganizatsiya-ao-v-ooo-poshagovaya-instruktsiya.html
http://www.law-russia.ru/articles/poshagovaya-protsedura-preobrazovaniya-ao-v-ooo/
http://www.klerk.ru/law/articles/89896/
http://ooo-faq.ru/reorganizaciya/preobrazovanie-ooo/